Startup Şirketlerin Kuruluş Ana Sözleşmelerinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

Startup’lar, düşük bütçelerle büyük hedeflerin birlikte anıldığı yapılardır. Bu yüzden, henüz kuruluş aşamasında ileride doğması muhtemel hukuki, ekonomik ve yapısal risklerin göz önünde bulundurularak bunların minimize edilmesi gerekmektedir. Büyümenin ön planda olacağı girişiminiz açısından sonraki süreçlerde işinizi zorlaştırmaması adına kuruluşta atacağınız adımlara özellikle dikkat etmeniz gerekmektedir. Bunların başında da fikrinizin kurumsallaşmaya dönüşeceği süreç yani şirket kuruluşu yer almaktadır. Şirket kuruluşu için de bir ana sözleşme yapılması gerekmektedir.

Nedir Bu Şirket Ana Sözleşmesi?

Fikriniz, iş planınız ve sermayeniz hazır olduktan sonra bir sonraki aşamayı şirket kurmak oluşturmaktadır. Şirket kurarak artık girişiminizin bir vergi kimliğine sahip olması, fatura kesmesi ve vergi verebilmesi mümkün olacaktır.

Şirket kuruluşu sırasında sonraki süreçlerde işinizin zorlaşmaması adına dikkat etmeniz gereken birçok husus vardır, bunlardan en önemlilerinden birini de şirket ana sözleşmesi oluşturmaktadır.

Şirket ana sözleşmesi, şirketin ticari hayatına başlaması için kanunlarca öngörülen minimum unsurları taşıması gereken ve şirketin kurulacağı ticaret sicil il müdürlüğüne başvurularak tasdik edilmesi gereken sözleşmelerdir.

Ana sözleşme hazırlarken, öncelikle hangi şirket türünün kurulacağına karar verilmelidir. Anonim şirket kuruluşu için başlangıçta ¼’ünün ödenmesi yeterli olmakla birlikte en az 50.000 TL gerekirken limited şirket kuruluşu için başlangıçta ödeme şartı bulunmaksızın en az 10.000 TL gerekmesi, şirket türleri arasında sorumluluk, şirket organları, toplantı ve karar nisapları açısından farklar bulunması gibi konular kurulacak şirket türünün seçilmesinde kolaylıkla girişimcilere yardımcı olmaktadır. Kurulacak şirket türü seçildikten sonra, şirket ana sözleşmesinin girişimin ve girişimcinin ihtiyaçları çevresinde titizlikle hazırlanması gerekmektedir.

Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlarken Nelere Dikkat Edilmeli?

Büyüme, yatırım alma ve belki de ileride halka açılma hayal ve hedefleri ile kurduğunuz startup’ınızın sonraki süreçlerde işinizi zorlaştırmaması adına ana sözleşmesinde dikkat edilmesi gereken bazı konular bulunmaktadır:

• Şirket unvanı: Girişiminizin gerçekleştireceği faaliyet ve ana sözleşmede yer alan amaç ve konu ile uyumlu bir unvan belirlenmeli, ayrıca İstanbul’da kurulacak şirketler açısından İstanbul Ticaret Odası’nın şirket unvanı belirlerken göz önünde bulundurulması gereken kriterleri açıkladığı rehber incelenmelidir.
• Şirket ortakları ve hisse tutarları: Hangi şirket türünde karar kıldığınızdan bağımsız olarak şirketinizi tek başınıza veya birden fazla ortak ile kurabilirsiniz. Birden fazla ortak ile ilerlemek istiyorsanız, ortakların her birinin şirkette sahip olacağı hisse oranı, ileride gerçekleştirilecek genel kurul toplantı nisapları göz önünde bulundurularak karar verme mekanizmasını ağırlaştırmayacak şekilde belirlenmelidir.
• Şirket merkez adresi ve adresin hangi vergi dairesi içinde yer alacağı: Şirketinizin merkez adresi olarak Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne (“MERSİS”) kayıtlı olduğu sürece işyeri olmaya müsait herhangi bir taşınmazı gösterebilirsiniz. Kuruluşta birçok girişimcinin ilave bir işyeri tutmanın masrafından kaçınmak amacı ile kendi ev adreslerini merkez adresi olarak gösterdiği görülmektedir ancak bunun bazı riskleri bulunmaktadır. Ev adresinin merkez adresi olarak gösterilmesi halinde stopaj vergisi ödeme zorunluluğu bulunmakta ve ayrıca kişinin ev adresi kamuya açık hale gelebilmektedir. Bu nedenle sanal ofis çözümü, vergi muafiyetleri ve şirkete Türk Hukuku’na uygun bir şekilde tebligat adresi sağlaması açısından girişimciler açısından daha faydalı bir çözüm olabilmektedir.
• Şirketin yönetim kurulu/müdürü, imza yetkilileri: Anonim şirketlerde kurucu(lar) veya dışarıdan herhangi bir kişinin yönetim kurulu üyesi olması mümkünken, limited şirketlerde ise müdürlerden en az birinin şirket ortağı olması gerekmektedir. Başlangıç aşamasında çok fazla kişiden oluşan kurullar karışıklığa ve karar alma hızında düşüklüğe yol açabilecektir. Ayrıca imza yetkililerinin birlikte (müştereken) veya tek başlarına (münferiden) imzaları ile şirketi temsil etmeye yetkili olacakları sistemin özenle düşünülerek oluşturulması gerekmektedir.
• Şirketten ayrılma, imtiyazlı hisseler, kar dağıtımının detayları, şirketle ilgili ilanların usulü ve daha fazlası: Bu ve bunun gibi konularda da başlangıçta verilecek kararlar, özensizce hazırlanmış bir ana sözleşmenin ileride yaratacağı hukuki ve girişimin ilerlemesi yatırım alması adına yavaşlatıcı sürecin önüne geçilmesi açısından oldukça önemlidir.

Özellikle anonim şirketlerde, ana sözleşme değişikliği süreçleri Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi olması açısından oldukça uzun sürebilmektedir. Bu sebeple başlangıçta girişimcilerin ana sözleşmelerini hazırlarken startup süreçleri hakkında bilgili kimselerden danışmanlık almalarında fayda bulunmaktadır.

Şirketinizi kurmak ve size en uygun şirket türünü bulmak için şirket kuruluşu sayfamızı inceleyin! Formu doldurun, size ulaşalım.

Kaynak: https://www.worqcompany.com/sirket-kurulusu/sirket-ana-sozlesmesi/